Можно ли слить две организации в одну если один учредитель в двух организациях

Участником ООО может быть и юрлицо — другое общество или предприниматель. Но юрлицо с одним учредителем не сможет стать единственным учредителем другого юрлица. А еще никто не запретит открывать столько компаний, сколько хочется.

Отвечаем: можно, и не только в ООО, но и в акционерных обществах

Евгений — участник одной компании. Его жена открыла ИП и ООО. Если компания Евгения и его жены будут заключать сделки, налоговая может подумать, что они специально дробят бизнес, чтобы платить меньше налогов.

Риски взаимозависимых компаний

  • открывать несколько ООО на свое имя, если это выгодно и полезно для бизнеса. Например, ремонтировать мебель выгоднее на ЕНВД, а продавать — на упрощенке;
  • работать директором в нескольких компаниях. В одной по трудовому договору, а в другой — по совместительству. В обеих фирмах по трудовому договору работать нельзя;
  • быть учредителем в одной фирме и владеть акциями других компаний;
  • покупать акции от лица компании. Например, ООО «Урюк» становится акционером Эппла.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель — тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В форме 12001 в листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Как часто у Вас есть необходимость обращаться к юристам/нотариусам?
По мере необходимости.
41.38%
Постоянно, в том числе и по работе.
27.59%
Консультируюсь онлайн через интернет, так проще и удобней.
31.03%
Проголосовало: 87

К слову: Крупные компании могут объединяться по множеству других причин, не представленных выше. К примеру, популярным в США мотивом для организации совместной деятельности является устранение «поднимающих голову» конкурентов на рынке. Если речь идет об акционерных обществах, то акции просто могут выкупаться, соответственно, более «скромная» компания остается в зависимости от крупной.

Читайте также:  Можно ли оформить документы на дом по договору дарения 2020 годом если земля была в собственности у мамы

Российское законодательство предполагает, что организации, заключившие договор о совместной деятельности совершенно не обязаны создавать по такому случаю дополнительное юридическое лицо – достаточно определить представителя. Согласно ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с обязательным приложением печати этой организации. При этом при всем важно подчеркнуть, что если «ведущая» компания пользуется некоторыми налоговыми льготами ввиду своего основного вида деятельности и режима налогообложения, то компания-компаньон не может в равной мере рассчитывать на схожую налоговую нагрузку, т.к. это не предусмотрено статьей 174.1 НК РФ. Относительно данных правил может случиться и такое, что ИП применяющему УСН, придется платить НДС, в случае, если тот объединится с компанией, работающей по ОСНО и доверившей ему ведение дел. Разумно предположить, что такой индивидуальной предприниматель на общих основаниях может рассчитывать на возмещение этого налога в случае такой необходимости.

Налог на прибыль

Любой предприниматель рано или поздно приходит к мысли, что пора бы ему выходить на «новый уровень»: заключать крупные государственные контракты, искать более «жирных» контрагентов и не распылять свои драгоценные силы и время на всякую «шелуху». Желания, как это водится, далеко не всегда соответствуют возможностям и этот диссонанс свойственен деловым людям. Бывает так, что получить одному крупную финансовую выгоду хочется, но не получается – нужно с кем-нибудь объединиться (с таким же единомышленником) и за тем этот доход разделить. Тема сегодняшнего дня – рассказ о том, как фирмы объединяются для достижения совместной цели, не тесно ли им рядом, как их работу регламентирует наше Законодательство, каким образом они могут трудиться вместе, кроме того, пользователи услуги «1С Предприятие онлайн» узнают о том, как ведется их общий бухгалтерский учет. Должно быть познавательно.

Само по себе разделение организации на несколько не является криминалом. Между тем налоговики будут искать доказательства того, что разделение плательщик совершил с одной целью – сэкономить на налогах. При наличии каких признаков налоговики должны рассматривать дробление бизнеса как схему ухода от налогов, говорится в письмах ФНС от 13.07.2017 № ЕД-4-2/[email protected] , от 11.08.2017 № СА-4-7/[email protected] .

По каким признакам инспекторы обнаружат дробление бизнеса?

В рамках проектов по налоговому планированию нам часто приходится прибегать к такому инструменту законной оптимизации, как дробление бизнеса на несколько юридических лиц. Помимо безопасного снижения налогов, это позволяет решить многие другие, не менее важные для бизнеса, задачи: от диверсификации рисков, связанных с недобросовестными поставщиками, до защиты активов компании от налоговиков и кредиторов в случае непредвиденного банкротства.

Читайте также:  Надо ли писать уведомление сокращаемому сотруднику что его увольнене будет на день позже тюк срок его даты попал на выходной день

Правило безопасности № 1. Никакого стихийного открытия новых компаний

  • 5,83 млн руб. в виде налога на добавленную стоимость;
  • 5,83 млн руб. в виде налога на прибыль.

Итого, суммарная налоговая нагрузка компании из нашего примера составит 11,66 млн руб./год или 14% от выручки (очищенной от НДС). Теперь предположим, что данная компания разделилась на две фирмы, каждая из которых применяет УСН. При аналогичных показателях нам придется заплатить в казну следующие суммы:

  • 5,25 млн руб. или 5,25% от выручки (если применяется режим УСН-15);
  • 6 млн руб. или 6% от выручки (если применяется режим УСН-6).

Таким образом, отказавшись от фирмы на НДС, мы снизим налоги:

  • в 2,2 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-15;
  • в 1,9 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-6.
  1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
  2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
  3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
  4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
  5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
  6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
  8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

Основные этапы

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

Суды по таким делам исходят из фактических обстоятельств и норм права. Допустим, уставом предусмотрено единогласное принятие решения на общем собрании, а второй участник отсутствовал. Либо протокол общего собрания сфальсифицирован и второй участник представил доказательства данного факта. Здесь все более-менее понятно.

ООО с двумя участниками (учредителями): проблемы, рекомендации, судебная практика

В Обзоре судебной практики ВС РФ за 1 квартал 2014 года Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

1. Если доли обоих участников равны 50%.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

Читайте также:  Когда пальцы отпечатки сдаешь когда результат бывает и какие результаты бывает

Но практике известны случаи, когда один человек был директором и учредителем сразу в 250 фирмах. Интересно, даже если просто свести роль директора к подписанию документов, разве один человек может успевать делать это для 250 фирм? Вряд ли. Хотя бы просто запомнить их названия — и то не получится.

Кто в зоне риска

Если претензии предъявляют к вам, как к владельцу холдинга или так называемой “группы компаний”, то придется доказывать, что каждая фирма создана вами для конкретной самостоятельной экономической цели, а не служит каким-то техническим звеном для транзита денег или товара.

Что делать, если у фирмы “массовый” директор или учредитель

Но, к примеру, от 2 до 5 фирм вполне могут быть зарегистрированы на одного бизнесмена. И ничего криминального в этом нет. Так предприниматели снижают риск от убытка на новых видах деятельности, пользуются выгодными режимами налогообложения, делают управление бизнесом более эффективным.

Регистрация общества на постороннего человека не допускается. Учредитель должен принимать личное участие в процессе управления компанией, а также являться единственным лицом, получающим дивиденды. Привлечение стороннего лица в регистрацию ООО может понести за собой наложение штрафа и уголовную ответственность.

Перед официальным запросом информации, сотрудник инспекции проводит разговор с владельцем компаний с целью получения прямых данных от него. В том случае, если данные окажутся недостоверными, ему грозит серьезная проверка. Однако при правильном ведении документации и своевременной подачи в налоговую отчетов, никакая проверка не будет страшна.

Существуют ли ограничения для регистрации нескольких ООО на одного человека?

О том, сколько ООО можно открыть на одного человека не говорится ни в одном законодательном акте. Таким образом, открыть можно бесчисленное количество организаций. Стоит только помнить, что данной ситуацией может заинтересоваться прокуратура или налоговая, у сотрудников которых возникнет ряд вопросов, связанных с многочисленными регистрациями.

Я бы, наоборот, не рекомендовал фрагментировать и разделять бизнес. Выкуп доли акционера лучше. Для этого нужно составить протокол между акционерами, где определить порядок выкупа долей или активов в уставном капитале, срок, форму финансирования, ответственность сторон и срок её давности.

Если разводов в России по статистике примерно столько же, сколько браков, то деловые отношения расторгают ещё чаще. Каждый такой раздел — травма для предприятия. «Секрет» вместе с юристами составил инструкцию, как сделать так, чтобы при расставании с партнёром никто не пострадал.

Как не прогадать. Инструкция

Любой участник общества вправе выйти из него, при этом ему полагается выплата действительной стоимости его доли. Если участники самостоятельно не могут с ней определиться, можно обратиться к квалифицированному оценщику. Выплата может быть как денежной, так и в форме передачи имущества эквивалентной стоимости. Второй способ возможен при согласии выходящего участника. Если стороны пришли к соглашению, выходящий участник должен подать в общество письменное заявление о выходе. Тогда у общества возникает обязанность в течение трёх месяцев выплатить ему действительную стоимость доли.

Оцените статью
Поможем защитить Ваши интересы
Добавить комментарий